Obligation Groupe BPCE 0% ( FR001400DFD6 ) en EUR

Société émettrice Groupe BPCE
Prix sur le marché 100 %  ⇌ 
Pays  France
Code ISIN  FR001400DFD6 ( en EUR )
Coupon 0%
Echéance 20/01/2028 - Obligation échue



Prospectus brochure de l'obligation BPCE FR001400DFD6 en EUR 0%, échue


Montant Minimal 100 EUR
Montant de l'émission 449 190 400 EUR
Description détaillée Deuxième groupe bancaire en France, regroupant les réseaux Banque Populaire et Caisse d'Épargne.

L'obligation FR001400DFD6 émise par BPCE en France, d'un montant total de 449 190 400 EUR, avec un taux d'intérêt de 0%, une taille minimale d'achat de 100 unités et une maturité au 20/01/2028, a été remboursée à 100% à échéance.







Prospectus en date du 17 janvier 2023
Prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de l'admission sur Euronext Paris
d'obligations senior préférées de BPCE (l'« Emetteur » ou « BPCE ») à « zéro coupon » venant à échéance le
20 janvier 2028 d'un montant nominal de 449.190.400 euros (les « Obligations »)
ISIN : FR001400DFD6
Ce document (le « Prospectus ») est un prospectus pour les besoins de l'article 6 du règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).
Ce Prospectus a été approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF ») en tant qu'autorité compétente au titre du Règlement Prospectus. L'AMF a
approuvé ce Prospectus après avoir vérifié que les informations figurant dans le Prospectus sont complètes, cohérentes et compréhensibles au sens du
Règlement Prospectus. Cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l'Emetteur et sur la qualité des valeurs mobilières faisant
l'objet du présent Prospectus. Les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l'opportunité d'investir dans les Obligations.
Les Obligations seront intégralement souscrites au prix de 100% de leur Valeur Nominale par CNP Assurances le 20 janvier 2023 (la « Date d'Emission »). Les
porteurs des Obligations ne recevant pas de coupon pendant la durée de vie des Obligations, les intérêts seront capitalisés et versés le 20 janvier 2028 (la « Date
d'Echéance »), tel que plus amplement décrit dans la section « Modalités des Obligations ».
Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé (au sens de la directive (UE) 2014/65 du Parlement
Européen et du Conseil du 15 mai 2014, telle que modifiée (« MiFID II »)) d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le ou autour du 20 janvier 2023.
Les Obligations ne font pas l'objet d'une notation.
Le taux de rendement actuariel de cette émission est égal à 3,700 %. La durée conseillée de l'investissement est de 5 ans. Toute revente des Obligations
avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital. Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés et de l'existence d'un
marché secondaire tels que décrits dans les facteurs de risque mentionnés dans le Prospectus (tel que ce terme est défini ci-dessous).
L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur les difficultés potentielles, notamment dues à la faible liquidité ou l'absence de liquidité, qu'ils peuvent
rencontrer s'ils souhaitent revendre leurs Obligations avant l'échéance. Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner
attentivement toute l'information incluse dans le présent Prospectus et en particulier, les facteurs de risque énumérés, et ce en fonction de leur situation financière
particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Le Prospectus est composé :

du présent document incluant le résumé du Prospectus ;

des sections du document d'enregistrement universel 2020 de BPCE, en langue française, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »)
le 24 mars 2021 sous le numéro D.21-0182 (le « Document d'Enregistrement Universel 2020 ») mentionnées à la section « Documents Incorporés par
Référence » du présent Prospectus ;

des sections du document d'enregistrement universel 2021 de BPCE, en langue française, déposé auprès de l'AMF le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-
0135 (le « Document d'Enregistrement Universel 2021 ») mentionnées à la section « Documents Incorporés par Référence » du présent Prospectus ;

des sections du premier amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 19 mai 2022 sous le numéro D.22-0135-
A01 (l' « Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 n°1 ») mentionnées à la section « Documents Incorporés par Référence » du
présent Prospectus ;

des sections du second amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 15 septembre 2022 sous le numéro D.22-
0135-A02 (l' « Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 n°2 ») mentionnées à la section « Documents Incorporés par Référence »
du présent Prospectus ; et

des sections du troisième amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l'AMF le 15 novembre 2022 sous le numéro D.22-
0135-A03 (l' « Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2021 n°3 ») mentionnées à la section « Documents Incorporés par Référence »
du présent Prospectus.
Le Prospectus et les documents sociaux relatifs à BPCE peuvent être consultés sur le site internet de BPCE (www.groupebpce.com) et sur le site internet de
l'AMF (www.amf-france.org) et sont disponibles, sans frais, au siège social de BPCE, Département Émissions et Communication financière, 7, promenade
Germaine Sablon, 75013 Paris, France.


SOMMAIRE
Résumé du Prospectus ............................................................................................................................... 3
Facteurs de risques ................................................................................................................................... 10
Règles de Gouvernance Produit MIFID II / Marché Cible ......................................................................... 18
Documents Incorporés par Référence ...................................................................................................... 19
Modalités des Obligations ......................................................................................................................... 27
Fiscalité ..................................................................................................................................................... 40
Restrictions de Vente ................................................................................................................................ 41
Informations Générales ............................................................................................................................. 42
Personne responsable du Prospectus ...................................................................................................... 44
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Résumé du Prospectus
A ­ INTRODUCTION ET AVERTISSEMENTS
Les obligations senior préférées à « zéro coupon » venant à échéance le 20 janvier 2028 d'un montant nominal de 449.190.400 euros (les
« Obligations ») faisant l'objet du présent prospectus (le « Prospectus ») sont des titres de créance ayant une valeur nominale unitaire de 100 euros.
L'ISIN (International Securities Identification Number) des Obligations est le FR001400DFD6. Les Obligations constituent des obligations senior
préférées entrant dans le cadre de l'article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier.
L'émetteur est BPCE (l' « Emetteur » ou « BPCE »), une société anonyme à directoire et conseil de surveillance ayant son siège social au 7,
promenade Germaine Sablon, 75013 Paris, France. L'Identifiant d'Entité Juridique (« IEJ ») de l'Emetteur est le 9695005MSX1OYEMGDF46.
L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») dont le siège est situé 17, place de la Bourse, 75002 Paris, France, a approuvé le présent Prospectus le
17 janvier 2023 sous le numéro 23-019.
Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen de
l'intégralité du Prospectus par l'investisseur. Dans le cadre de toute action concernant l'information contenue dans le Prospectus intentée devant un
tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire. La responsabilité civile de la personne responsable du Prospectus, y compris sa traduction, ne peut être engagée que pour autant que le
contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu'il ne fournisse pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces
Obligations.
L'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Dans le présent résumé, « Banques Populaires » désigne les 14 membres du réseau Banques Populaires (comprenant 12 banques régionales,
CASDEN Banque Populaire et Crédit Coopératif), « Caisses d'Epargne » désigne les 15 Caisses d'Epargne et Prévoyance, « Groupe BPCE SA »
désigne l'Emetteur et ses filiales consolidées et « Groupe BPCE » désigne le Groupe BPCE SA, les Banques Populaires, les Caisses d'Epargne et
certaines entités affiliées.
B ­ INFORMATIONS CLES SUR L'EMETTEUR
Qui est l'Emetteur des valeurs mobilières ?
Siège social, forme juridique, IEJ, droit régissant ses activités et pays d'origine
L'Emetteur est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit français ayant son siège social situé au 7, promenade Germaine
Sablon, 75013 Paris, France. L'IEJ de l'Emetteur est 9695005MSX1OYEMGDF46.
Depuis le 4 novembre 2014, l'Emetteur et le Groupe BPCE, sont soumis à la supervision directe de la Banque Centrale Européenne (la « BCE »), qui
assume les fonctions de supervision précédemment exercées par les régulateurs français. L'Emetteur a reçu l'agrément en tant que banque par le
Comité des établissements de crédit et des entreprises d'investissement de la Banque de France le 23 juin 2009. L'Emetteur est immatriculé au Registre
du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042.
La mission de l'Emetteur est définie à l'article 1 de la loi n°2009 715 du 18 juin 2009 (la « Loi BPCE »). La mission de l'Emetteur est de faciliter et de
promouvoir les activités et le développement du groupe bancaire mutualiste composé du réseau des Caisses d'Epargne et du réseau des Banques
Populaires, des entités affiliées et, plus généralement, des autres entités qui sont contrôlées par l'Emetteur.
Principales activités du Groupe BPCE
L'organisation du Groupe BPCE s'articule autour de métiers diversifiés :
-
La Banque de proximité et Assurance, au coeur de la transformation, inclut : (a) le réseau Banque Populaire, regroupant les quatorze Banques
Populaires et leurs filiales, le Crédit Maritime Mutuel, les sociétés de caution mutuelle ; (b) le réseau Caisse d'Epargne, constitué des quinze
Caisses d'Epargne ; (c) le sous-pôle Solutions et Expertises Financières (SEF), regroupant les métiers de financements spécialisés :
l'affacturage, le crédit-bail, le crédit à la consommation, les cautions & garanties financières et l'activité « titres retail » mais également Socfim,
BPCE Solutions Immobilières et Pramex ; (d) l'Assurance, au service des réseaux du Groupe BPCE et de leurs clients ; (e) les Paiements,
proposant des solutions de paiement et de prépayé, en commerce de proximité, par internet et par mobile ; et (f) les Autres Réseaux, comprenant
Oney Bank et la Banque Palatine.
-
Le Global Financial Services, constitué de deux sous-pôles de Natixis : (a) la Gestion d'actifs et de fortune : la Gestion d'actifs, présente sur les
différents marchés internationaux, réunit les expertises de sociétés de gestion et de distribution ; et (b) la Gestion de Fortune, « Natixis Wealth
Management » propose des solutions patrimoniales et financières adaptées aux besoins des grands investisseurs privés.
-
L'épargne salariale, « Natixis Interépargne », premier acteur de la tenue de compte d'épargne salariale en France.
-
La Banque de Grande Clientèle : la Banque de Grande Clientèle conseille et accompagne les entreprises, les investisseurs institutionnels, les
compagnies d'assurance, les banques, les entités du secteur public et le financement de l'industrie du cinéma.
-
Le pôle Hors métiers regroupe notamment : (a) la contribution de l'organe central et des holdings du Groupe BPCE; (b) les activités gérées en
extinction du Crédit Foncier et de BPCE International ; (c) les activités transverses ; (d) les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des
écarts d'acquisition et aux amortissements des écarts d'évaluation, ces éléments relevant de la stratégie d'acquisition de participations menée
par le Groupe BPCE; et (e) la contribution au Fonds de résolution unique.
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Principaux actionnaires du Groupe BPCE
Les 14 Banques Populaires et les 15 Caisses d'Epargne sont actionnaires en totalité de l'organe central BPCE SA, qui définit la politique et les
orientations stratégiques du Groupe BPCE et coordonne les politiques commerciales de chaque réseau. Les deux réseaux détiennent à parts égales
le capital social et les droits de vote de BPCE.
A la date du présent résumé, l'actionnariat de l'Emetteur est le suivant :
Organigramme du Pôle Assurances du Groupe BPCE
A la date du présent résumé, l'organigramme du Pôle Assurances du Groupe BPCE est le suivant :
Principaux dirigeants
Nicolas Namias, Président du Directoire de l'Emetteur.
Thierry Cahn, Président du Conseil de Surveillance de l'Emetteur.
Contrôleurs légaux des comptes
Les commissaires aux comptes de l'Emetteur sont : (a) PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par M. Emmanuel Benoist et M. Antoine Priollaud,
63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, France ; (b) Deloitte & Associés, représenté par Mme Marjorie Blanc Lourme, 6, place de la
Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex, France ; et (c) Mazars, représenté par M. Charles De Boisriou et Mme Laurence Karagulian, 61, rue Henri-
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Regnault, 92075 Paris-La Défense Cedex, France. PricewaterhouseCoopers Audit, Deloitte et Associés et Mazars sont enregistrés comme
commissaires aux comptes, membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et placés sous l'autorité du Haut Conseil
du commissariat aux comptes.
Quelles sont les informations financières clés concernant l'Emetteur ?
Groupe BPCE ­ Compte de Résultat aux 31 décembre 2020 et 2021, aux 30 juin 2021 et 2022 et au 30 septembre 2022
En milliers
30 septembre 2022
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
d'euros
Produits
19.249.665
11.686.318
10.942.439
22.220.155
22.294.798
d'intérêts et
produits
assimilés
Produits de
8.860.794
5.909.398
5.587.476
11.989.978
10.802.449
commissions
Dépréciation
(349.218)
(391.508)
(106.364)
(216.456)
(771.273)
d'actifs
financiers, nette
Revenu net des
(3.151.208)
(2.415.930)
1.754.148
2.970.609
1.530.208
portefeuilles de
transaction
Coefficient
65,1%
64,6%
66,1%
66,1%
70,3%
d'exploitation
sous-jacent hors
FRU1
Résultat Net
3.456.093
2.154.200
2.051.717
4.284.859
1.744.129
Résultat Net
3.401.562
2.113.760
1.855.717
4.002.692
1.609.904
(part du Groupe)
Groupe BPCE ­ Bilan consolidé aux 31 décembre 2020 et 2021, aux 30 juin 2021 et 2022 et au 30 septembre 2022
En milliers
30 septembre 2022
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
d'euros
Total des actifs
1.551.877.734
1.483.856.152
1.452.445.091
1.516.021.152
1.446.269.188
Dettes de
229.074.841
219.803.115
229.050.983
237.419.141
228.200.756
premier rang2
Dettes
20.330.647
20.377.266
16.261.563
18.989.818
16.375.411
subordonnées
Prêts et
884.149.066
864.456.203
795.554.649
825.950.349
798.314.780
créances à
recevoir de
clients (nets)
Dépôts de
689.563.262
678.630.600
648.699.194
665.352.515
630.956.648
clients
Capitaux
82.278.780
80.470.627
76.922.535
79.591.702
78.411.687
propres totaux
Prêts non
1,3%
1,4%
1,5%
1,4%
1,4%
performants (sur
la base de la
valeur
comptable nette)
/ Prêts en
créance
Ratio de fonds
15.08%
14,9%
15,6%
15,8%
16,0%
propre de base
(CET1) phasé
Ratio de fonds
18.07%
17,9%
17,5%
18,7%
18,1%
total phasé
Ratio de levier
4.93%
5,1%
5,7%
5,7%
5,6%
Groupe BPCE SA ­ Compte de Résultat aux 31 décembre 2020 et 2021, aux 30 juin 2021 et 2022 et au 30 septembre 2022
En milliers
30 septembre 2022
d'euros
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Produits
9.454.334
5.151.211
5.121.991
10.387.215
10.912.451
d'intérêts et
1
Données issues des présentations aux investisseurs pour le Groupe BPCE. L'Emetteur ne dispose pas de données en communication financière
sur le coefficient d'exploitation sous-jacent hors FRU sur le Groupe BPCE SA.
2 Dettes représentées par un titre
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5


En milliers
30 septembre 2022
d'euros
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
produits
assimilés
Produits de
4.523.156
3.017.583
2.995.265
6.685.129
5.758.103
commissions
Dépréciation
144.010
(30.595)
36.034
277.776
(133.214)
d'actifs
financiers, nette
Revenu net des
(3.329.888)
(2.547.615)
1.688.187
2.709.724
1.533.327
portefeuilles de
transaction
Résultat Net
1.128.439
617.017
669.514
1.454.526
311.334
Résultat Net
1.083.643
591.707
482.184
1.184.860
175.657
(part du Groupe)
Groupe BPCE SA ­ Bilan consolidé aux 31 décembre 2020 et 2021, aux 30 juin 2021 et 2022 et au 30 septembre 2022
En milliers
30 septembre 2022
30 juin 2022
30 juin 2021
31 décembre 2021
31 décembre 2020
d'euros
Total des actifs
930.961.018
864.886.750
853.009.939
922.987.613
848.940.999
Dettes de
213.684.388
204.456.467
211.715.716
220.256.391
212.195.989
premier rang3
Dettes
20.210.406
20.260.714
16.134.050
18.869.263
16.242.888
subordonnées
Prêts et
232.060.207
224.554.096
201.235.517
211.590.382
221.566.519
créances à
recevoir de
clients (nets)
Dépôts de
47.297.156
46.143.587
42.907.526
52.054.221
50.824.677
clients
Capitaux
27.750.303
27.220.251
23.118.185
26.033.515
25.819.623
propres totaux
Prêts non
1,2%
1,3%
1,7%
1,4%
1,8%
performants (sur
la base de la
valeur
comptable nette)
/ Prêts en
créance
Ratio de fonds
8.29%
8,0%
8,7%
8,8%
10,1%
propre de base
(CET1) phasé
Ratio de fonds
18.84%
18,5%
13,8%
17,9%
15,5%
total phasé
Ratio de levier
3.16%
3,3%
3,4%
3,9%
3,1%
Quels sont les risques spécifiques à l'Emetteur ?
Il existe certains facteurs de risque susceptibles d'affecter la capacité de l'Emetteur à remplir ses obligations résultant des Obligations. Ces facteurs
de risque sont liés à l'Emetteur, à son activité, à son secteur d'activité et à sa structure. Ces facteurs de risque incluent notamment (de manière non-
exhaustive) :
Risques stratégiques, d'activité et d'écosystème
-
la pandémie de coronavirus (Covid-19) en cours et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les
résultats et la situation financière du Groupe BPCE ;
-
les risques climatiques dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter
négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE ;
-
le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays
où il conduit ses activités (par exemple, à la suite du Brexit et dans le cadre du conflit entre la Fédération de Russie et l'Ukraine) ;
Risques de crédit et de contrepartie
-
le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe
BPCE, sa situation financière et ses résultats ;
-
une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées au titre du portefeuille de prêts
et de créances du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière ;
3 Dettes représentées par un titre
A49212531
6


-
une dégradation de la solidité financière et de la performance d'autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet
défavorable sur le Groupe BPCE ;
Risques financiers
-
le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d'autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons
indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats ;
-
d'importantes variations de taux d'intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du
Groupe BPCE ;
-
les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés ;
Risques non financiers
-
en cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d'autres
sanctions administratives et pénales susceptibles d'avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation ;
-
toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales
et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE ;
-
l'échec ou l'inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible
d'exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d'entraîner des pertes imprévues.
C ­ INFORMATIONS CLES SUR LES VALEURS MOBILIERES
Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Les Obligations à « zéro coupon » viennent à échéance le 20 janvier 2028 (la « Date d'Echéance »). Les Obligations seront émises le 20 janvier 2023.
Les porteurs des Obligations ne recevant pas de coupon pendant leur durée de vie, les intérêts seront capitalisés et versés à la Date d'Echéance.
Nature, catégorie des valeurs mobilières et ISIN
Les Obligations décrites dans ce résumé sont des obligations senior préférées de l'Emetteur émises conformément à l'article L.613-30-3-I-3° du Code
monétaire et financier. Les Obligations sont des titres dématérialisés au porteur. L'ISIN des Obligations est le FR001400DFD6.
Monnaie, Dénomination, Valeur Nominale, Nombre et Echéance des valeurs mobilières
Les obligations sont libellées en euro (« ») et ont une valeur nominale unitaire de 100 euros (la « Valeur Nominale »). A moins qu'elles n'aient été
préalablement remboursées, rachetées ou annulées, les Obligations seront amorties en totalité à la Date d'Echéance (ou le premier Jour Ouvré suivant
si ce jour n'est pas un Jour Ouvré) par remboursement au pair augmenté de la prime de 19,9206 %, soit 19,9206 euros par Obligation (la « Prime de
Remboursement Final »). (« Jour Ouvré » désigne tout jour où le Système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps
réel (« TARGET 2 »), ou tout système qui lui succèderait, fonctionne).
Droits attachés aux valeurs mobilières
-
Rang des Obligations : Le principal et les primes de remboursement des Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, senior
(chirographaires) et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant (i) au même rang (pari passu) entre eux et tout autre engagement de l'Emetteur
émis conformément à l'article L.613-30-3-I-3° du Code monétaire et financier, (ii) à un rang supérieur aux engagements émis par l'Emetteur
conformément aux articles L.613-30-3-I-4° et R.613-28 du Code monétaire et financier (les « Engagements Senior Non-Préférés ») et tout autre
engagement ayant un rang inférieur aux Engagements Senior Non-Préférés et (iii) à un rang inférieur à tous les engagements existants ou futurs
de l'Emetteur bénéficiant d'un privilège légal.
-
Absence de clause de maintien de l'emprunt à son rang : il n'y a pas de clause de maintien de l'emprunt à son rang des Obligations.
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Absence de cas de défaut : il n'existe pas de cas de défaut au titre des Obligations qui conduiraient à en anticiper le remboursement si certains
événements se produisaient. Cependant, si un jugement était rendu pour la liquidation judiciaire de l'Emetteur ou si l'Emetteur était liquidé pour
toute autre raison, alors les Obligations deviendraient immédiatement exigibles et payables.
-
Droit applicable : Droit français.
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Remboursements anticipé au gré de l'Emetteur : l'Emetteur pourra procéder au remboursement anticipé des Obligations en cas de survenance
de certains évènements fiscaux (retenue à la source et brutage) ou d'un événement de déqualification réglementaire.
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Représentation des porteurs d'Obligations : conformément aux articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, les porteurs d'Obligations
sont groupés en une masse, jouissant de la personnalité civile, pour la défense de leurs intérêts communs.
Rang relatif aux valeurs mobilières dans la structure de capital de l'Emetteur en cas d'insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le
niveau de subordination des valeurs mobilières et l'incidence potentielle sur l'investissement en cas de résolution dans le cadre de la directive
2014/59/UE
Sous réserve du droit applicable, si un jugement est rendu par un tribunal compétent déclarant la liquidation judiciaire de l'Emetteur ou si l'Emetteur
est liquidé pour toute autre raison, les porteurs des Obligations auront un droit au paiement au titre des Obligations (i) seulement après, et sous réserve
du paiement intégral des détenteurs de créances existantes ou futures bénéficiant d'un privilège par détermination de la loi ou ayant un rang prioritaire
sur les Obligations Senior Préférées, (ii) sous réserve de ce paiement intégral des créances mentionnées au (i), et en priorité sur les détenteurs
d'Engagements Senior Non-Préférées et tout autre engagement ayant un rang inférieur aux Engagements Senior Non-Préférées.
Si l'autorité de résolution compétente venait à exercer son pouvoir d'absorption des pertes conformément à la Directive 2014/59/UE en cas de résolution
de l'Emetteur, les pertes seraient en principe supportées (i) en premier lieu par les détenteurs d'instruments de capital dans l'ordre de priorité suivant :
(a) détenteurs d'instruments de fonds propres de base de catégorie 1, (b) détenteurs d'instruments de catégorie 1 additionnels émis avant le
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28 décembre 2020 et détenteurs d'instruments de catégorie 1 additionnels émis après le 28 décembre 2020 tant qu'ils restent totalement ou
partiellement qualifiés comme tels, et (c) les détenteurs d'instruments de fonds propres de catégorie 2 émis avant le 28 décembre 2020, et les
détenteurs d'instruments de fonds propres de catégorie 2 instruments de capital émis après le 28 décembre 2020 tant qu'ils restent totalement ou
partiellement qualifiés comme tels, (ii) puis, en second lieu, par les détenteurs d'engagements éligibles dans l'ordre de priorité suivant : (a) instruments
de dette subordonnée autres que des instruments de fonds propres conformément à la hiérarchie des créances dans les procédures d'insolvabilité
normales, et (b) d'autres passifs éligibles conformément à la hiérarchie des créances dans le cadre d'une procédure d'insolvabilité normale, de sorte
que les pertes seraient en principe supportées d'abord par les détenteurs de titres de créance senior non préférés non garantis (tels que les
engagements senior non préférés) et ensuite par les détenteurs d'Engagements Senior Préférés (tels que les Obligations).
Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières
Sous réserve de certaines restrictions relatives à l'offre et la vente des Obligations au sein de l'Espace Economique Européen, aux Etats-Unis ou aux
U.S. Persons, et de toute autre loi et règlementation en vigueur et applicable, les Obligations sont librement négociables.
Politique de dividende et de distribution
Sans objet.
Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
Une demande sera faite par l'Emetteur (ou pour son compte) pour que les Obligations soient admises aux négociations sur le marché réglementé
d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le ou autour du 20 janvier 2023.
Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
Sans objet.
Quels sont les principaux risques relatifs aux valeurs mobilières ?
-
Risque lié à la rémunération des Obligations.
-
La baisse de notation de l'Emetteur peut également affecter la valeur de marché des Obligations.
-
Les Obligations peuvent faire l'objet de mesures de renflouement interne conduisant à une réduction de leur Valeur Nominale ou à leur conversion
en capital si l'Emetteur est soumis à une procédure de résolution.
D ­ INFORMATIONS CLES SUR L'OFFRE AU PUBLIC DES VALEURS MOBILIERES ET/OU L'ADMISSION A LA NEGOCIATION SUR UN
MARCHE REGLEMENTE
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Montant de l'émission
Le montant nominal de l'émission est de 449.190.400 euros représentés par 4.491.904 Obligations ayant chacune la même Valeur Nominale.
Période et procédure de souscription
A la Date de Règlement, les Obligations seront intégralement souscrites au prix de 100% de leur Valeur Nominale par CNP Assurances (4, place Raoul
Dautry, 75015 Paris, France) qui assure et, selon les cas, conçoit des contrats d'assurance-vie au sein desquels les Obligations seront référencées
comme support d'investissement représentatif d'une ou plusieurs unités de compte.
Cette émission d'Obligations est destinée à des clients professionnels en France.
-
Prix d'émission : 100 % soit 100 euros par Obligation payable en une seule fois à la Date de Règlement.
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Date de Règlement ou Date d'Emission : 20 janvier 2023.
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Service Financier : le service financier de l'emprunt sera centralisé par BNP Paribas (Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500
Pantin, France), mandaté par l'Emetteur et sera assuré par les intermédiaires teneurs de compte, de même que le service des Obligations.
Estimations des dépenses totales liées à l'émission
Les dépenses totales liées à l'émission des Obligations sont estimées à 18.500 euros. Il ne sera facturé aucun frais ou charge à CNP Assurances à la
souscription des Obligations.
Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation ?
L'Emetteur demandera l'admission des Obligations sur Euronext Paris.
Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?
Le présent prospectus est uniquement établi pour les besoins de l'admission des Obligations sur Euronext Paris le ou autour du 20 janvier 2023.
Produit de l'émission : Le produit de la présente émission est destiné à pourvoir aux besoins de financements généraux du Groupe BPCE. Le produit
net de l'émission s'élève à 449.171.900 euros.
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Conflits d'intérêts :
A la connaissance de l'Emetteur :
-
il n'existe aucun conflit d'intérêts entre les devoirs des membres du Comité de Direction Générale du Groupe BPCE à l'égard de l'Emetteur et
leurs intérêts privés ou autres devoirs ; et
-
il n'existe aucun lien familial entre les membres du Comité de Direction Générale du Groupe BPCE.
Natixis, apporteur de liquidité sur les titres de cette émission (sous réserve de l'autorisation préalable du Régulateur Compétent et/ou de l'Autorité de
Résolution Compétente, si nécessaire) est une filiale de BPCE.
Par ailleurs, à la date du présent résumé, aucun membre du Comité de Direction Générale du Groupe BPCE n'est lié à l'Emetteur ou à l'une de ses
filiales par un contrat de service offrant des avantages.
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Facteurs de risques
BPCE (l' « Emetteur ») considère que les risques ci-dessous sont susceptibles d'affecter sa
capacité à remplir ses obligations au titre des Obligations objet de ce Prospectus. La plupart de
ces facteurs sont liés à des événements qui peuvent ou non se produire.
Les facteurs qui sont importants pour déterminer les risques de marché associés aux Obligations sont
décrits ci-dessous.
L'Emetteur considère que les risques décrits ci-dessous constituent les risques principaux inhérents à
l'investissement dans les Obligations, mais l'incapacité de l'Emetteur à payer tout montant au titre de, ou
en relation avec, les Obligations peut survenir pour des raisons autres que celles décrites ci-dessous.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute
l'information incluse dans ce Prospectus et en particulier, en prenant leur décision d'investissement, les
facteurs de risques liés à l'Emetteur et aux Obligations énumérés ci-après, et ce en fonction de leur
situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.
Dans la présente section, « Banques Populaires » désigne les 14 membres du réseau Banques
Populaires (comprenant 12 banques régionales, CASDEN Banque Populaire et Crédit Coopératif),
« Caisses d'Epargne » désigne les 15 Caisses d'Epargne et Prévoyance, « Groupe BPCE SA » désigne
l'Emetteur et ses filiales consolidées et « Groupe BPCE » désigne le Groupe BPCE SA, les Banques
Populaires, les Caisses d'Epargne et certaines entités affiliées.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS À L'EMETTEUR
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur figurent en pages 297 à 309 de l'Amendement au Document
d'Enregistrement Universel 2021 n°2, tel que ce terme est défini dans la section « Documents Incorporés
par Référence » du Prospectus.
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur incluent notamment :

les risques stratégiques, d'activité et d'écosystème ;

les risques de crédit et de contrepartie ;

les risques financiers ;

les risques assurance ;

les risques non financiers ; et

les risques liés à la règlementation.
FACTEURS DE RISQUES LIÉS AUX OBLIGATIONS
Les termes commençant par une majuscule dans la section ci-dessous auront la signification qui leur est
donnée dans la section « Modalités des Obligations ».
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Risques relatifs à la structure particulière de l'émission obligataire
1.1
Risque lié à la rémunération des Obligations
Les Obligations, qui sont des obligations à « zéro coupon », sont construites dans la perspective d'un
investissement jusqu'à la Date d'Echéance.
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